大大的腦袋頂著三根頭發，普通人家的小孩三毛原本擁有幸福的童年，然而戰爭卻讓他淪為無依無靠的孤兒。沒有父母的孩子連黃狗、烏鴉都欺負得，危難時刻他得到了善良的打魚老伯的救助，體會到了久違而短暫的幸福。好景不長，惡霸搶走他們的勞動果實，匪兵又殘忍槍殺老伯?？蓱z的三毛再度淪為孤兒，在墳頭跪別老伯后，瘦小的男孩漫無目的行走，輾轉便來到了大都會上海。他夢想能在這座富庶先進的大城市里吃飽飯，可是此刻正值軍閥、投機商人、大資本家、外國人、青幫流氓、騙子橫行的舊社會，面對層層壓迫始終未失生存意志的三毛，在饑餓與欺凌中仍倔強地追尋著屬于自己的生存縫隙。本片根據著名漫畫家張樂平同名連環畫改編，通過流浪兒三毛的生存困境折射舊社會底層民眾的苦難命運。