清同治三年（1864年），假太監安得海自恃受西太后慈禧（劉曉慶飾）寵信，在朝中橫行無忌，連同治帝（陳道明飾）亦不放在眼中。安得海覬覦宮女桂蓮（鞏俐飾），借賜婚名義誘迫其就范，遭拒后惱羞成怒將其販賣至天橋妓院。同治帝隱忍未發，暗中查訪營救桂蓮，并借安德海南巡之機密旨山東巡撫丁寶楨將其誅殺。此事加劇母子嫌隙，慈禧為鞏固權力嚴禁皇后生育，同治郁結成疾染患梅毒身亡。未久皇后殉亡，東太后慈安（陳燁飾）亦暴斃宮中。權力傾軋之下，慈禧借機清除異己，徹底掌控朝政大權，為后續垂簾聽政奠定根基。