風燭殘年的中國最后一個在世的太監劉來喜(莫少聰飾)回憶起一生的經歷。十一歲凈身入宮的他在革命風潮中出宮,與招弟(溫碧霞飾)母子組成家庭以賣豆腐為生。革命黨人秋鳳(吳家麗飾)與胡貞忠(黃日華飾)行刺要人時被來喜所救,太監大總管小德張(羅文飾)因看重其京劇唱功脅迫其重返紫禁城。為避免連累家人,來喜將招弟母子送往廣州后投河自盡,卻被秋鳳與胡貞忠救起。為阻止滿洲國建立,革命黨策劃盜取張作霖(鄭則仕飾)珍藏的清朝玉璽,因來喜曾見過玉璽而邀請其加入。胡貞忠與來喜潛入大帥府臥底時身份暴露,來喜被迫成為張作霖姨太太。婚禮當夜,胡貞忠率革命黨人強攻大帥府,在混亂中成功救出來喜。