一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預言。戰國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城地形復雜，敵軍攻來此地必然迷路。大將鷲津武時（三船敏郎飾）和副將三木因平叛得力返程途中誤入密林深處，偶遇白發老嫗彈琴預言鷲津將奪城主之位、三木之子亦將繼承大統。兩人驚疑之際，老嫗化白光消散。回城后鷲津受封北城城主，卻始終心系預言，在妻子淺茅反復蠱惑下弒君篡位。為阻三木子嗣威脅，鷲津派人追殺舊友及其幼子，更對曾受預言警示的部將大舉清洗。隨著血色權力之路步步延伸，城內怨靈游蕩、城外敵軍壓境。最終鷲津困守孤塔，目睹預言以宿命輪回的方式徹底應驗——昔日盟友舉著火把沖入城樓，而他本人如當年篡位者般被亂刃分尸。