東漢末年，漢室幼主難當大局，朝廷中曹操（張豐毅飾）獨斷專行，挾天子以令諸侯，大夫孔融（王慶祥飾）誓死直諫，結果落得給曹兵祭旗。原來曹操決心已定，欲剿滅劉備（尤勇飾）、孫權（張震飾）等江南反賊，一統天下。長坂坡一戰后，劉備在軍師諸葛亮（金城武飾）輔佐之下，率結義弟兄關羽、張飛（臧金生飾）、趙云（胡軍飾）等，帶領難民且戰且退，最后只得求助于江東孫權。對于抗曹之事，孫權亦正猶豫不決。但大都督周瑜（梁朝偉飾）與其妹孫尚香均力挺其出戰，眼看大兵壓境，孫劉聯盟方現雛形。諸葛亮觀周瑜嚴明治軍，旗下大將甘興（中村獅童飾）身先士卒，頗感欣慰。此刻突然傳來軍中箭弩嚴重缺乏，孔明不顧魯肅（侯勇飾）好心勸阻，甘愿立下軍令狀，三日內為大軍籌得十萬支弩箭。與此同時，周瑜與老將黃蓋（尤勇飾）密謀詐降之計，在帳中當眾重責甘興以演苦肉計，為火攻曹營埋下伏筆。當孔明借東風完成草船借箭后，東吳水軍已悄然駛向長江北岸。夜色中火船借著東南風直撲曹軍連營，霎時烈焰沖天，赤壁江面映成白晝。