20世紀初，大清王朝氣數已盡，各路軍閥連年混戰。直隸鎮守使雷大牛（劉青云飾）憑借軍師劉昆山（吳剛飾）招募兵馬，在日本勢力扶持下逐漸壯大，占據重鎮并強占昔日戀人柳蔭（周迅飾）為七姨太。此時京城出現神秘魔術師張賢（梁朝偉飾），其絕妙技藝引發轟動，實為柳蔭青梅竹馬的舊日戀人。留學歸來的張賢表面獻藝軍閥府邸，實則隸屬反清復明組織，計劃以魔術為掩護實施綁架雷大牛的行動。在籌謀過程中，他與柳蔭舊情復燃，并借助魔術機關破解雷府戒備。最終行動中，張賢以精妙幻術轉移守軍注意，在組織成員配合下完成刺殺目標，而柳蔭選擇隨其共同投身革命洪流。影片改編自張海帆同名小說，將傳統魔術技法與亂世俠義相結合，展現民國初年江湖與廟堂的智勇博弈。