繼三大戰役后，我華東野戰軍奉中央之命戰略包圍上海。滬杭警備司令湯云甫（王斑飾）率30萬國民黨軍隊負隅頑抗，準備與我軍決戰。我軍根據中央指示，本著既要解放上海，又要保全城市的作戰方針，將敵主力引誘至城市外圍加以殲滅。方軍長（丁尼飾）和張政委（高巖飾）為部隊進城做了周密部署，我軍在上海地下黨負責人林凡（胡曉光飾）配合下攻進市區，占領蘇州河以南地區。國民黨軍隊撤守至蘇州河北岸繼續抵抗，殘存的國民黨雜牌軍劉義（劉季云飾）部龜縮市中心，在絕望中等待失敗結局。我先頭部隊在市區與殘敵展開巷戰，相繼攻占發電廠、市政府等重要目標。通過軍事攻勢與政治攻勢的雙重壓力，陷入絕境的敵人最終被迫投降，上海得以完整解放。