繼三大戰役后,我華東野戰軍奉中央之命戰略包圍上海。滬杭警備司令湯云甫(王斑飾)率30萬國民黨軍隊負隅頑抗,準備與我軍決戰。我軍根據中央指示,本著既要解放上海,又要保全城市的作戰方針,將敵主力引誘至城市外圍加以殲滅。方軍長(丁尼飾)和張政委(高巖飾)為部隊進城做了周密部署,我軍在上海地下黨負責人林凡(胡曉光飾)配合下攻進市區,占領蘇州河以南地區。國民黨軍隊撤守至蘇州河北岸繼續抵抗,殘存的國民黨雜牌軍劉義(劉季云飾)部龜縮市中心,在絕望中等待失敗結局。我先頭部隊在市區與殘敵展開巷戰,相繼攻占發電廠、市政府等重要目標。通過軍事攻勢與政治攻勢的雙重壓力,陷入絕境的敵人最終被迫投降,上海得以完整解放。