北宋青年司徒耀祖（鄭愷飾）在名門正派習武學成后，因目睹捕快生涯的殘酷現實而放棄公職，奔赴汴梁追尋人生理想。在汴梁城，他結識了懷才不遇的歌姬王二丫（潘之琳飾），并與癡迷書畫的官二代張鼎鼎（孫堅飾）從沖突對立轉為知己。因張父擔憂駙馬之爭兇險，司徒被收為義子頂替張鼎鼎參與遴選，在與刁蠻劍客王翠（余思潞飾）的比試中勝出，卻驚聞公主已被番邦擄走。四人結伴踏上營救征程，在歷經險境與笑料百出的歷練中逐漸成長。最終成功解救公主后，司徒耀祖領悟功名非人生唯一要義，在張鼎鼎與王翠的情感糾葛化解后，眾人各自找到新的人生方向。