山東小子馬永貞（陳觀泰）初到舊上海時雖身懷絕技，卻只能做苦力謀生。他因仗義執言屢次出手相助歌女（井莉）而獲其芳心，更憑借正直品性與黑道人物譚四（姜大衛）結為兄弟。受譚四江湖地位所激勵，馬永貞決心闖蕩出自己的一番天地，逐漸在上海灘站穩腳跟。隨著勢力擴張威脅到霸主楊老板的利益，對方設下毒計離間譚四與馬永貞關系，并趁機將譚四殺害。目睹摯友慘死的馬永貞孤身復仇，卻因恪守道義難敵江湖陰謀。楊老板聯合各方勢力圍剿馬永貞，最終在曠野決戰中將其圍困致死。