柳生一族賊心不死，沿途派遣數(shù)隊刺客截殺拜一刀父子，但最后悉數(shù)落敗。這一日父子倆投宿旅店，一名叫松女的女孩跑來尋求幫助，拜一刀（若山富三郎飾）手刃前來追趕之人。聞訊趕來的妓院老板酉藏（浜木綿子飾）索人，拜一刀拒絕，并甘愿替女孩受罰。嚴(yán)刑拷打并未使拜一刀屈服，反而使酉藏受到震撼。酉藏的主人三浦帶刀（濱村純飾）因此拜托拜一刀刺殺其仇人猿渡玄蕃（山形勛飾）。為追查因柳生一族陰謀而失蹤的妻子下落，拜一刀接受了任務(wù)。另一方面，得知消息的猿渡玄蕃召集數(shù)百人兵馬圍殺拜一刀父子，雙方在地藏原展開殊死拚殺。經(jīng)過慘烈對決，拜一刀父子以寡敵眾擊退猿渡軍團并成功脫身，但因傷勢過重而陷入困境。