張英與魯媚自小青梅竹馬、兩小無猜，兩個人的志向都是長大以后成為教師。時光流逝，魯媚如愿以償當上了教師，張英卻淪為了古惑仔，但是兩個人的感情卻依然很好。魯媚被分配到全校最頑劣的F4班任教，有時還請張英代課。張英用自己的親身經歷教育學生，希望他們從小汲取知識，尤其希望學生們在品格和做人的態度上有所受益，不要誤入歧途。很快同學們在魯媚和張英的教育和培養下，發奮圖強，終于在中考中取得了很好的成績，這令魯媚和張英都倍受感動。當眾多學生們開始認真學習并和兩位老師成為朋友時，卻傳來教育部門因財政問題要削減開支、裁撤F4班的消息。面對學生可能被迫失學的危機，張英以非常手段與教育部門周旋爭取時間，最終在魯媚組織的學生集體申訴和社區聯署支持下，迫使校方保留了F4班的編制。