故事發生在四十年代的上海灘，花紅艷（陳紅飾）出生在貧困的家庭之中，為了給不成器的弟弟還債，她違心地做了絲綢大王龍耀祖（陸軍飾）的姨太太，而龍耀祖的弟弟龍耀宗則是花紅艷的初戀情人。讓眾人沒有想到的是，在花紅艷嫁入龍家沒多久，龍耀祖就暴斃而亡，龍耀宗成為了家族的接班人，而他對花紅艷舊情難忘，兩人陷入苦戀。白黛林（鄭家榆飾）是白厲冰（黃達亮飾）的養女，同時也是他的搖錢樹。守備司令江砥平覬覦白黛林的美貌，想要擁有她，于是借故逮捕了白厲冰。然而，白黛林卻對江砥平冷若冰霜，而向出手相助的軍官鮑春望（鐘漢良飾）情愫暗生。龍耀宗因家族利益卷入軍閥紛爭，在權力漩渦中與花紅艷的情感屢遭阻撓；鮑春望則在營救白黛林的過程中，因身份差異陷入兩難境地。各方勢力的博弈最終導致悲劇收場，有情人在亂世中各分東西。