公元前六世紀，孔子（周潤發飾）受到魯定公（姚櫓飾）賞識，從中都宰晉升為大司寇，推行以禮治國的理念。面對三桓專權的局面，他因阻止季桓子（陳建斌飾）家奴陪葬事件與權臣結怨。隨魯定公赴齊國會盟期間，孔子與齊景公（馬精武飾）、大夫黎鉏（王斑飾）斗智斗勇，成功維護魯國利益并收回三城，由此升任代國相。其推行的隳三都政策觸動貴族利益，引發叛亂，在平定陰謀后遭季桓子假傳圣旨罷黜。失意的孔子率顏回（任泉飾）、子路等弟子開啟周游列國之旅，在衛國獲衛靈公（許還山飾）禮遇，得俸粟六萬石。期間與衛靈公夫人南子（周迅飾）的對話彰顯其君子風范。電影同步呈現孔子在列國間顛沛流離卻堅持傳播禮樂文明的歷程，片尾以孔子晚年返回魯國編纂典籍收束。主題曲《幽蘭操》由王菲復出獻唱，貫穿全片對儒家精神的禮贊。