1941年太平洋戰爭爆發之際，梁森（梁家輝飾）與地下黨同志重返上海公共租界時目睹五名日本和尚被虐殺，發現幕后黑手是日軍特務白川（國村隼飾）。在追擊過程中，梁森與潛伏為夜總會老板的白川展開搏斗并將其擊殺，但身負重傷。療傷期間，他與昔日戀人梅伊（梅艷芳飾）重逢——對方受吳先生（曾江飾）指派以夜總會歌女身份作掩護從事情報工作。白川之死引發連鎖反應，76號特務總部頭目鐵澤民（徐少強飾）借機對地下黨展開血腥鎮壓。隨著梅伊雙重身份逐漸暴露，梁森被迫在革命任務與兒女情長間作出抉擇。當鐵澤民下令全城搜捕時，梁森為保護同志選擇暴露行蹤，在與特務組織的正面對抗中身受致命槍傷，最終在梅伊懷中飲彈殉國。