俄亥俄州赫靈頓高中，原本態度和藹的教師及部分優等生在一夜間變得冷峻陰森。問題學生凱西（伊利亞·伍德飾）與黛麗拉（喬丹娜·布魯斯特飾）偶然躲進衣櫥，目睹護士羅莎（薩爾瑪·海耶克飾）被殘忍殺害的場面。然而不久后，羅莎竟完好無損地現身，表情卻與異常教師群體如出一轍。隨著更多師生行為出現詭異轉變，凱西等人逐漸發現這種現象與他們在學校地下設施發現的神秘外星生物存在關聯——這些寄生體通過觸須入侵宿主神經系統，以恐怖速度在校園內擴散。幸存學生們聯合發現感染者具有對特定聲波敏感的弱點，并找到被寄生教師團隊試圖掩蓋的外星母體所在。最終決戰中，凱西主動注射未完全研發的血清以突破感染防線，在犧牲部分同伴的情況下摧毀了外星生物的核心孵化器，暫時遏制住這場即將席卷全球的入侵危機。