同治皇帝病重期間，李蓮英（姜文飾）力薦慈禧太后（劉曉慶飾）二次垂簾聽政，同治駕崩后，在慈禧主導下光緒帝載湉繼位，朝政仍由其把控。1882年李蓮英隨醇親王巡閱北洋水師，返京后遭都察院彈劾被革職，最終因慈禧庇護官復內宮大總管之職。為報答家族恩情，他將侄女接入宮中卻未料其淪為奴婢，內心深陷愧疚。隨著光緒帝（劉斌飾）漸掌朝綱，其與慈禧間的權力之爭日趨白熱化，光緒試圖奪權終被鎮壓，李蓮英迫于慈禧威勢奉命處決光緒寵妃珍妃（丁嘉麗飾）。八國聯軍入侵時清廷潰敗，李蓮英隨慈禧微服西逃至農戶家中避難，農婦質樸話語令這對權勢主仆對自身處境產生微妙反思。影片通過李蓮英個人命運折射晚清宮廷權力傾軋與歷史變遷。