一顆隕石墜落到亞利桑那州的荒漠中，在它撞擊形成的溶洞內，一個與世隔絕的奇異世界正飛速形成。從單細胞到多細胞，從類鳥類到靈長類，外星生物已難以想象的速度高速進化，并開始影響人類的生存。在大學任教的伊爾（David Duchovny飾）和同事哈里（Orlando Jones飾）最早發現了隕石所帶來的外星生物痕跡，并意識到其高速進化背后的危險性。在隸屬軍方疾病控制中心的女官員艾麗森（Julianne Moore飾）協助下，他們突破官方封鎖搜集數據，逐步確認生物通過吸收環境物質實現進化并產生攻擊性的特性。研究團隊在實驗室測試多種化學物質后，意外發現含苯甲酸的化妝品能有效抑制生物細胞分裂。最終眾人將當地商場改造成防御陣地，利用該化學制劑制造致命陷阱，在生物完成終極進化形態前將其徹底消滅。