20世紀30年代末抗日戰爭全面爆發期間,日寇、軍閥、豪商與黑幫勢力共同盤踞在沿海城市沽寧,百姓生活在水深火熱之中。中共地下黨員歐陽山川(廖凡飾)本因革命理想受挫而萌生退意,卻在目睹日軍屠殺同胞后重燃斗志。他與市井英雄四道風(楊爍飾)意外聯手,組建起秘密抗日武裝。這支由教師、醫生、工人等平民組成的隊伍,在淪陷的沽寧城內展開敵后斗爭:炸毀日軍運輸線、營救被俘同志、保護秘密救治抗日志士的醫生。隨著戰事升級,他們與國民黨特工、地方幫派展開復雜周旋,在完成破壞日軍生化武器計劃等關鍵任務后,最終在慘烈的城郊保衛戰中全員犧牲。