20世紀30年代末,古老的中華大地遭受日本帝國主義鐵蹄的蹂躪。位于河北冀中的柳林鎮在日軍小島聯隊入侵后陷入血雨腥風,屠戶莊繼宗(于震飾)所在的莊家營村慘遭血洗,除他外全村百余口盡歿。悲憤交加的莊繼宗立誓為鄉親復仇,一個鬼子都不留。期間他與雜耍班主李占魁(馬少驊飾)結盟,二人以民間義士身份展開針對漢奸和日軍的獵殺行動,并積極救助受難百姓。隨著抗日聲名遠播,二人成為日軍重點剿殺目標。在與八路軍冀中抗日武裝相遇后,莊繼宗和李占魁接受組織吸納,完成從自發復仇到自覺革命的蛻變,成為敵后抗日武裝骨干力量。在根據地軍民聯防體系中,他們將傳統武術與游擊戰術結合,持續打擊日寇直至抗戰勝利。