王琦瑤（鄭秀文飾）與同學蔣麗莉（蘇巖飾）參觀片場時結識攝影師程先生（梁家輝飾），后者為其拍攝的照片不僅贏得"上海小姐"季軍頭銜，更令掌握軍政大權的李主任（胡軍飾）傾心。兩人相戀期間，李主任因政治風波遭追殺失蹤，蔣麗莉也舉家遷離上海。富家子康明遜（吳彥祖飾）的介入使王琦瑤意外懷孕，為給孩子名分，她選擇與年長男子成婚。十年后女兒薇薇安（陳潔玲飾）成長期間，王琦瑤與年輕畫家老克展開忘年戀。這段感情因老克計劃移民海外而終結，此時特殊歷史時期的政治清算最終導致王琦瑤被迫害致死。