故事發生在二十世紀初滿清滅亡后軍閥割據的動蕩時局下,小小伍長狄奇(張衛健)因一次拯救大元帥蒙大同被連升七級成為旅長,從此負責管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥對此極為不滿,出盡暗招對付狄奇。狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)全力協助,並成功策反敵對的武器專才顧落蘆(曹永廉),五人才在昇威鎮站穩陣腳。然而狄奇家中三位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)長期爭寵不休,其中沅婉身為革命黨員的身份更被狄奇察覺。面對軍營內部野心勃勃的權力爭奪,以及四位性格迥異部屬各懷心思的複雜局勢,昇威鎮始終處於內憂外患交織的危機邊緣。狄奇最終選擇以智取勝,在關鍵時刻聯合戰友與家眷粉碎多方陰謀,成功守住昇威鎮並促成各方勢力和解。