北宋年間，太平盛世令開封府漸成虛設，尾隨包拯（黃秋生）的展昭（劉德華）因整日無所事事懷念起過去云游四海的俠義生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行動中，展昭遇上錦毛鼠白玉堂（張柏芝），被其言行舉止深深吸引。五鼠大鬧開封府，奪去展昭與襄陽王之妹（李冰冰）的訂婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窩陷空島勸降，吸引了情竇初開的原本是女兒身的白玉堂。盡管展昭因身負御賜婚約與白玉堂兩情未能相悅，但他們在對抗反派勢力的過程中逐漸化解身份隔閡，并最終聯手挫敗陰謀，展昭得以解除婚約束縛，與白玉堂攜手江湖。