時值國家內戰、軍閥割據的亂世時代，軍閥少帥曹少璘（古天樂飾）因隨意殺戮三條人命，被普城保衛團團長楊克難（劉青云飾）繩之以法。曹家財雄勢大，其心腹張亦（吳京飾）得悉事件后率眾趕來普城營救，在城中巧遇多年未見的師弟馬鋒（彭于晏飾）。張亦以強權震懾居民要求釋放曹少璘，更試圖勸說楊克難屈從勢力。馬鋒身為武功高強的浪人，雖感念張亦昔日授業之恩，卻目睹曹家暴行后決心維護正義。最終楊克難與馬鋒聯手對抗張亦及其勢力，歷經激戰后將曹少璘處決，使普城恢復秩序。