受聘于美國政府的秘密行動小組"黑色暴力"由冷面領袖克萊（杰弗里·迪恩·摩根飾）、玩世不恭的戰術專家簡森（克里斯·埃文斯飾）等五人組成，他們在玻利維亞執行任務時遭遇內鬼麥克斯（杰森·帕特里克飾）的致命背叛。為絕地反擊，克萊設計假死騙局并重組代號"失敗者"的地下行動組。神秘女特工愛莎（佐伊·索爾達娜飾）在此時加入，其真實身份實為麥克斯的女兒。這支重組部隊既要破解中央情報局的致命陷阱，又要直面愛莎與內鬼之間復雜的血緣糾葛。隨著追查深入，他們發現麥克斯策劃的軍火走私陰謀已滲透五角大樓高層。在邁阿密港口最終對決中，愛莎憑借格斗專長突入敵營核心，與隊友們協同揭露了麥克斯利用女兒進行人體實驗的罪行。任務完成后，"失敗者"通過機密檔案解密程序恢復名譽，全員以全新身份重返戰場。