20世紀60年代的中國香港處于英國殖民統治末期，社會動蕩不安。皇家警察系統腐敗橫行，華人探長雷洛（劉德華飾）在殖民當局與本地勢力間左右逢源，逐步建立個人權力網絡。出身南洋的伍世豪（甄子丹飾）憑借兇狠果敢在黑道崛起，與雷洛形成"黑白共生"的利益同盟——前者借警方勢力鏟除異己，后者通過犯罪集團攫取利益。兩人聯手操控地下賭場、鴉片生意，在火并十三妹（徐冬冬飾）勢力后徹底壟斷九龍城寨。隨著廉政公署成立前夕的政治風向轉變，昔日盟友因利益分配矛盾漸生嫌隙。雷洛為全身而退設計陷害伍世豪，最終在警匪聯合行動中將這位曾助其登頂的兄弟親手擊斃。