為了幫朋友的忙，劉杉（葛優飾）成為了學校里的代課老師，沒有系統學習過教書育人的他決定用一套自創的方式教育學生，讓他感到意外的是，他的這套“旁門左道”竟然讓他受到了學生們的信任和愛戴。一連串的突發事件讓劉杉和女友之間的感情產生了裂縫，女友最終選擇了離開。與此同時，他的某些做法引起了學生家長和校方領導的不滿，他們以劉杉的“合同”已經到期為由，命令他卷鋪蓋走人，盡管劉杉很舍不得班上的學生們，但“軍令難為”，他不得不走。臨行前，他與兩情相悅的同事甄貞（劇雪飾）相約，在“上一當”餐廳對彼此做一個最后的告別。