江湖時代，孤兒阿飛（劉德華飾）自幼被魚群撫養而身手非凡，卻淡泊功名隱居漁村。偶遇前朝遺民燕十三（鐘鎮濤飾）后結為摯友，因相助其與蘭陵國君復辟王位，阿飛潛入敵營救出被困的月牙兒（梅艷芳飾）及其父。逃亡途中，阿飛與月牙兒情愫暗生，但為成全燕十三與月牙兒的婚約選擇離去。十四太子趁機圍剿燕十三勢力，危急關頭阿飛重返戰場，三人合力擊潰敵軍。決戰時燕十三為護眾人獨闖敵陣，最終與十四太子同歸于盡。王位更迭后，阿飛拒絕封賞再度隱退江湖，月牙兒則繼承遺志掌管蘭陵國。