天下會幫主雄霸（千葉真一飾）為得天下，令神算泥菩薩（黎耀祥飾）批命。獲預言"金鱗豈是池中物，一遇風云便化龍"后，雄霸尋得生辰八字相符的聶風（鄭伊健飾）與步驚云（郭富城飾）收為徒弟。實則二人皆與其有血海深仇，聶風父親曾遭雄霸毒手，步驚云更是仇人遺孤。在與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈（楊恭如飾）共同成長過程中，風云習得絕世武功助天下會稱霸武林。雄霸為鞏固權勢以女人為棋子離間師兄弟，導致孔慈香消玉殞。重傷的步驚云被漁村少女楚楚（舒淇飾）所救，恢復武功后與聶風及秦霜聯手對抗雄霸。最終風云合璧施展"傾城之戀"絕招，在凌云窟決戰中擊潰雄霸，終結其稱霸天下的野心。