明中葉，東西兩廠明爭暗斗不斷。東廠曹公公手下養了三大高手，分別是孟星魂（梁朝偉飾）、高老大（楊紫瓊飾）、葉翔（甄子丹飾）三大高手，亦有小王爺（林志穎飾）幫忙。高老大經營快活林，孟星魂與葉翔皆是其從小養大的結拜弟弟，三人親如手足。葉翔暗戀大姐，大姐卻對孟星魂情有獨鐘。孟星魂與八卦門掌門之女小蝶（王祖賢飾）是愛侶，小蝶亦已懷有孟之骨肉。四人面對糾纏的感情痛苦不已，而此時孟星魂亦與高大姐接下刺殺孫玉函（徐錦江飾），將西廠李公公控制下的聚賢山莊一網打盡的任務。任務執行期間，東廠內部權力傾軋逐漸顯露，葉翔因情感糾葛與孟星魂產生致命裂痕。小蝶為保護愛人主動承擔刺殺風險，最終在行動中與孫玉函同歸于盡。孟星魂得知真相后陷入瘋狂，高老大為彌補虧欠親手了結葉翔性命。任務雖告成功，但快活林三兄弟徹底決裂，僅剩孟星魂獨自帶著小蝶遺孤遠走天涯。