故事發生在上世紀三十年代的南京,于水村(佟大為飾)是一位年輕有為的畫家,一場意外中邂逅了歌女桃枝(孫儷飾)。在共同經歷藝術展覽與動蕩時局的過程中,兩人萌生情愫,卻因性格差異與身份懸殊屢次產生矛盾。桃枝最終嫁作銀行大亨繼室,于水村則沉溺酒精消解苦悶。桃枝始終深愛舊人,在日軍轟炸中為保護于水村及其作品集以身擋彈,香消玉殞。桃枝的妹妹李小桃(楊冪飾)不甘底層命運,依附權貴試圖躋身上流社會,反被政商勾結勢力利用出賣尊嚴。戰火紛飛下,姐妹倆的悲劇命運映照著亂世紅粉在愛情、理想與生存困境中的掙扎抉擇。