經常沉醉在漫畫世界中的酒吧侍應生阿星（周星馳飾）很崇拜黑社會人物，機緣巧合被黑幫老大韋杰（楊群飾）收為手下，并與其義子阿俊（林俊賢飾）成為莫逆之交。兩人與韋杰另一手下朱標（成奎安飾）搭檔做事時配合無間建了許多奇功，以致韋杰打算退休前從手下眾人中遴選接班人時將三人列為核心候選人。在派赴泰國金三角執行毒品交易任務過程中，三人組歷經波折完成任務后返回香港，朱標卻遭人殺害。阿星因被懷疑為兇手不得不藏匿避禍，雖阿俊堅信其清白卻苦無對策。某日阿星電話約出阿俊見面時，一名殺手尾隨而至直取兩人性命。據廣泛認可的劇情發展顯示：韋杰實際以權力更迭為誘餌設下殘酷考驗，最終阿星與阿俊聯手識破陰謀，在生死較量中徹底瓦解了韋杰的黑幫體系。