父母雙亡的忠良(張國榮)投靠嫁入龐家的姐姐秀儀(何賽飛),因受姐夫長期欺凌用鴉片致其殘廢后逃往上海,誤入黑幫頭目大大的團伙成為"拆白黨"成員。龐府老爺去世后,大小姐如意(鞏俐)掌管家族產業,為侵吞家產的大大指使忠良返龐府誘騙如意。兩人在周旋中漸生真情,忠良最終放棄任務獨自返滬,如意則被大大誘騙至上海目睹其真實身份。面對拆白黨設局勒索與龐家產業危機,如意在真相敗露后選擇吞金自盡,忠良則在最終審判中因罪行供認不諱接受制裁。