故事發(fā)生在20世紀30年代初,日本帝國主義在滿洲里扶植偽滿傀儡政權(quán),旅順作為東北交通樞紐成為其侵略中原的重要據(jù)點。不甘淪為亡國奴的偽滿人民奮起反抗,旅順城外馬家屯佃戶馬三炮(沙溢飾)在時代洪流中覺醒,與龍家大少爺龍千言(李晨飾)、戲班花旦萬山紅(馬蘇飾)、青龍會大當家高亞男(李倩飾)等不同背景的仁人志士匯聚,組成一支抗日武裝力量。面對關(guān)東軍特別行動隊隊長北原浩行(大冢匡將飾)以血腥手段鎮(zhèn)壓旅順的侵略計劃,這支隊伍依托民間智慧與敵人展開殊死周旋。在持續(xù)對抗中,他們巧妙利用地利人和優(yōu)勢,最終擊潰北原精心策劃的"鐵壁合圍"行動,成功粉碎日軍控制旅順的戰(zhàn)略圖謀,用血肉之軀守護了家園土地。