清朝末年，曾任黑旗水軍教頭兼民團總教練的廣東佛山武師黃飛鴻（李連杰）常在寶芝林教人練武，期望借此自強救國。然而目睹政府腐敗、洋人橫行的現實后，他逐漸領悟單憑武術不足以救民于水火，開始探索新的救國途徑。梅縣少年梁寬（元彪）在戲院結識黃飛鴻的戀人十三姨（關之琳）后，因誤會轉投武師嚴振東門下，與黃飛鴻對立。嚴振東勾結洋人假借"金山移民"之名，誘騙包括十三姨在內的大批婦女登上販奴船。梁寬認清真相后與黃飛鴻聯手，在碼頭展開激戰，最終擊潰嚴振東及其洋人同伙，救出全部被擄婦女。此役令黃飛鴻更深刻認識到民族危機的根源，他在痛心于民眾蒙昧的同時，決心以更開闊的方式踐行救國理想。