20世紀90年代初,香江怒海,一代梟雄倪永孝(吳鎮(zhèn)宇飾)雄霸黑道,風頭無兩。以此為契機,青春年少的警校學生陳永仁(余文樂飾)肩負機密使命潛入黑道,從此開始了他無法回頭的黑暗人生。與此同時,精明狡猾的黑道頭目韓琛(曾志偉飾)密令弟子劉建明(陳冠希飾)考入警校,成為他日后縱橫江湖最重要的一枚棋子。轉(zhuǎn)眼十年,風云變幻。韓琛早已成為新千年的黑道霸主。一起毒品交易的攻防戰(zhàn),令他和黃督察(黃秋生飾)都敏銳地察覺到"內(nèi)鬼"的存在。在此之后,劉建明(劉德華飾)與陳永仁(梁朝偉飾)展開連番緊張危險的臥底角斗。經(jīng)歷無數(shù)腥風血雨,在無間地獄求生、痛苦片刻不停的二人不僅面臨最終對決,還將用畢生品味命運所施加的苦果。韓琛借刀殺人布局連環(huán),黃督察追查真相反遭暗算,陳永仁身份暴露慘死車輪之下,劉建明在血泊中自首揭開終局。