美麗寧靜的新西蘭牧場，無數溫順的綿羊正在草場上覓食，突然遠處傳來令人毛骨悚然的叫聲。奧利弗（馬修·張伯倫 Matthew Chamberlain 飾）年幼時由于哥哥安格斯的惡作劇而患上"恐羊癥"，成人后在回農場處理父親留下的遺產時發現哥哥安格斯為了賺錢而用羊做基因試驗，從而引發了一場災難。本來溫順的綿羊突然變得兇殘起來，并且迅速蔓延成群體性變異。但凡被已經變異的羊咬過，無論是羊或者是人都會變成可怕的食肉動物。四處躲藏的奧利弗巧遇一直反對農場基因試驗的女孩"Experience"，在農場工人塔克的幫助下，三人不得不開始阻止這場災難的進一步擴散。面對持續升級的變異威脅，他們通過破壞基因實驗設施并消滅核心感染源的方式，在黎明前終結了這場危機。本片是新西蘭導演喬納森·金（Jonathan King）的處女作，這位口味獨特的導演熱衷于"令人倒胃口的血腥鏡頭"。