黃飛鴻（趙文卓飾）奪得獅王爭霸金牌后飄然而去，廣東會館高朋云集前來賀喜時，八旗將軍府副都統瓜鄂爾·成都（陳繼銘飾）登門拜訪，告知八國聯軍將以巨型賽獅挑釁清廷。為維護國體尊嚴，黃飛鴻決定出戰并隨軍北上。梁寬（莫少聰飾）因惹禍遭黃飛鴻驅逐后，與鬼腳七（熊欣欣飾）等人求助于在北京辦報的十四姨（王靜瑩飾）。黃飛鴻趕赴報館途中，與十四姨卷入紅燈照在租界內誅殺洋人的沖突，出手救人時與紅燈照大師姐苗三娘（王菁華飾）遭德國士兵逮捕。越獄后黃飛鴻從紅燈照手中救出被扣為人質的親友們，卻因營救行動延誤錯過賽獅之期。瓜鄂爾·成都將軍孤身迎戰八國巨獅，終因寡不敵眾慘烈殉國。痛失摯友的黃飛鴻以家國為重，在內疚與責任驅使下，再度披掛上陣二次挑戰八國巨獅。