蝙蝠俠（邁克爾·基頓飾）在擊敗小丑后，高譚市暫獲安寧。企鵝（丹尼·德維托飾）因先天殘疾遭家族遺棄，對社會充滿怨恨。他挾持馬克斯·舒爾茨（克里斯托弗·沃肯飾）的財團勢力，通過綁架市長幼子并嫁禍蝙蝠俠制造混亂，成功取代其兄長成為高譚市新市長。馬克斯的情婦西莉婭·凱塞爾（米歇爾·菲佛飾）在竊取企鵝與馬克斯的犯罪證據時，被追殺墜樓后意外獲得貓科動物般敏捷的超能力，化身為游走灰色地帶的貓女。企鵝以兒童慈善家面目掩蓋罪行，實則計劃利用馬克斯公司研發的冷凍武器系統徹底掌控城市。蝙蝠俠在追查過程中遭企鵝操控的輿論污名化，被迫同時應對貓女亦敵亦友的復雜關系。最終企鵝啟動巨型冰凍武器威脅全城時，蝙蝠俠摧毀其裝置并揭露其真面目；貓女則在關鍵時刻選擇與蝙蝠俠聯手對抗企鵝，但最終拒絕其拯救而遁入夜色。