晚清末年，大清帝國搖搖欲倒。面對外敵來襲，慈禧太后鼓勵民間習武抗敵。李鴻章為了逢迎太后，舉辦起一年一屆的“獅王爭霸”大賽。“獅王爭霸”其實就是各門各派舞起獅子頭，以武力爭奪錦標。消息一傳出，各大門派紛紛摩拳擦掌，暗中招兵買馬。一時京城門派沖突四起，傷亡漸增。黃飛鴻（李連杰飾）上書李鴻章欲取消“獅王爭霸”，無奈李鴻章沒有理會。無奈之下，黃飛鴻只好親自參加“獅王爭霸”，阻止各門派的自相殘殺。“獅王爭霸”終于開鑼！這天校場上塵土飛揚，各門派自造的形象各異、殺傷力極強的“獅子頭”粉墨登場，械斗愈演愈烈。黃飛鴻親自率領鬼腳七等徒弟趕到賽場后，目睹趙天霸（莫少聰飾）團伙以暗器傷人、肆意挑釁，最終在決賽中憑借高超武藝與仁義精神擊敗對手。黃飛鴻當眾揭露暴力爭斗的弊端，迫使李鴻章宣布終止賽事，促成各門派化干戈為玉帛。