美國海軍陸戰隊法蘭（艾德·哈里斯飾）將軍因不滿政府對退伍及陣亡軍人補償與福利政策，率部下劫取美軍最新研制的VX生化毒氣彈，并將其運至羅克島。該島曾是防衛森嚴的監獄，易守難攻。法蘭劫持81名游客作為人質，要求政府48小時內支付1億美元贖金，否則將殺害人質并用毒氣襲擊舊金山。聯邦調查局化學武器專家斯坦利（尼古拉斯·凱奇飾）因曾參與毒氣彈研發被卷入事件。政府在檔案中發現前英國特工梅森（肖恩·康納利飾）曾成功從羅克島越獄，遂邀請其帶領特種部隊在30小時內突襲該島。梅森與斯坦利組成行動小隊，利用后者對毒氣彈的了解突破防線，在經歷激烈交火與潛入行動后成功癱瘓法蘭武裝。最終人質全部獲救，毒氣彈被銷毀，法蘭及其主要同伙被逮捕，政府未支付任何贖金。