執(zhí)拗倔強的工廠鉗工梁德全（高明飾）不滿胡干蠻干的目標(biāo)項目，在與廠領(lǐng)導(dǎo)理論爭執(zhí)時病倒住進(jìn)了醫(yī)院，巧合的是他所非議譴責(zé)的副局長付國祥（杜雨露飾）也幾乎在同一時間被送了進(jìn)來。有道是冤家路窄，機緣巧合之下這兩個老頭住進(jìn)了同一間病房。不同的性格和人生背景，讓他們最初的相處充滿火藥氣息，二人從言語到行動針尖對麥芒，倒也是一出難得的好戲。不過隨著日子一天天流逝，他們的心境發(fā)生了變化。付國祥羨慕梁德全被子孫包圍的情景，官場上人走茶涼的現(xiàn)狀令他難掩孤獨。而梁家也沒好到哪去，三個子女為醫(yī)藥費發(fā)生分歧，正所謂久病床前無孝子。老梁去日無多，他心中有三個未竟心愿：彌補與子女的情感隔閡、修復(fù)家庭裂痕以及完成老友遺愿，冰釋前嫌的老付決定幫助這個人生最后的朋友實現(xiàn)心愿。在共同生活經(jīng)歷與往事追憶中，兩個老者最終達(dá)成精神和解，梁德全在心愿完成之際安詳離世，付國祥則帶著對生命的新感悟替故友守望其未竟的人生。