日本男子早瀨（渡部篤郎飾）因遭遇友情與愛情的背叛，被汽車公司派往上海任職。他孤僻寡歡之際結識了上海姐妹方敏（徐靜蕾飾）與方琳（董潔飾）。姐姐溫婉知性，妹妹明媚開朗。方琳對早瀨展開熱烈追求，不顧青梅竹馬阿德（陳柏霖飾）的癡情守候。早瀨逐漸被方敏細膩溫柔打動，卻因對方身患絕癥而屢遭拒絕。歷經情感拉扯后，方敏終被早瀨的執著感動，二人相擁定情。真相揭露后引發姐妹決裂，方琳激烈指責令姐姐陷入痛苦深淵。病情惡化的方敏最終在愛人懷中安然離世，目睹這一切的方琳流下懺悔淚水。