銀河共和國的克隆軍隊與分裂聯盟的機器人部隊持續激戰，尤達大師派遣亞蘇卡·譚諾作為阿納金·天行者的學徒參與克里斯多菲斯星戰役。為獲取銀河系外圍通路權，絕地長老院在戰后命阿納金、亞蘇卡與R2-D2帶領克隆軍遠征泰斯星，營救遭杜庫伯爵綁架的賈霸幼子，同時歐比-旺·肯諾比前往塔圖因與黑幫頭目賈霸協商聯盟。救援隊在泰斯星古代寺院廢墟中與分裂軍及西斯武士阿薩基·文翠斯展開激戰，最終救出人質。行動中揭露杜庫的完整陰謀：通過嫁禍絕地綁架賈霸之子，迫使犯罪集團徹底倒向分離勢力。歐比-旺的外交斡旋成功阻止賈霸全面介入戰爭，但分裂聯盟借機擴大沖突規模。本片是首部電腦動畫制作的《星球大戰》長片，亦為華納兄弟唯一發行過的星戰電影。