解放初期，國民黨撒離大陸之前，不甘失敗，留下部分部隊、軍火和特務潛伏在烏龍山地區，聯合當地土匪為反攻大陸做準備，國民黨特務長老貓（袁苑飾）在臺灣操控著整個局面。他們發動了聲勢浩大的暴動，燒殺搶掠，一時間人心惶惶，時局巨變。某解放區區長王群（郭廣平飾）和副區長徐翠（孫嵐飾）婦女主任蘇鳳嬌（李婷飾）率領民兵浴血奮戰，終于打退了敵人的幾次暴動。王群、徐翠成了敵人的眼中釘，頻頻逼遇伏擊，王群的通訊員小黃突然犧牲，幾個重要罪犯突然死亡，所有線索告訴王群，他的身邊有一個看不見的人物在給敵人提供著重要的情報和策劃著一次又一次的伏擊戰。他發動群眾進行了大圍剿，但國民黨的余孽和土匪首領并沒有得到徹底的肅清，為了迅速抓獲敵首，他冒險進入了匪窩，成功離間了土匪頭目李雄（張琪飾）與國民黨司令林崇美（李宏偉飾）之間的同盟。當勝利在望時，一個出人意料的情況出現了，他終于發現了一直在努力尋找的那個神秘人物竟然是他深愛的蘇鳳嬌！兩個相愛的人拔槍相對……