1930年代舊上海灘，叱咤風云的幫派大佬陸先生統領一方，其交際花情婦小六不甘沉淪，日本妹夫渡部表面經營餐廳實為間諜，殺手王媽生只收交通費完成任務。姨太太在深宅大院里始終忠誠守護，電影皇后婉容與明星丈夫同床異夢，幫派二哥勾結日本人背叛組織。抗日戰爭爆發后，陸先生攜殘余勢力逃亡香港，小六神秘失蹤不知所蹤，渡部暴露身份死于非命。姨太太親手擊斃叛徒二哥，王媽生在亂世中完成最后一次刺殺。婉容被丈夫拋棄陷入瘋癲，處男青年與善良妓女相遇相知，姨太太在幫派傾覆后獨守空宅。戰爭摧毀了所有浮華表象，昔日風光人物在時代洪流中各自飄零，最終隨著戰火平息，舊上海的羅曼蒂克幻想徹底消亡。