晚清末年,大清帝國搖搖欲倒。面對外敵來襲,慈禧太后鼓勵民間習武抗敵。李鴻章為了逢迎太后,舉辦起一年一屆的“獅王爭霸”大賽。“獅王爭霸”其實就是各們各派舞起獅子頭
黃飛鴻(李連杰飾),十三姨(關之琳飾)和鬼腳七(熊欣欣飾)三人遠赴美國舊金山,只因一年前牙擦蘇(陳國邦飾)在美國開設寶芝林至今終于扎下了腳跟。黃飛鴻于路搭救了落
白蓮教徒接下滿清大臣納蘭元述(甄子丹)所下的對付革命黨人的命令后,在廣州街頭借“扶清滅洋”的口號大肆搗亂洋人的使館、教堂等地盤,甚至連小學生也不放過,他們的舉動
清朝末年,曾任黑旗水軍教頭兼民團總教練的廣東佛山武師黃飛鴻(李連杰)常在寶芝林教人練武,期望借此自強救國,可是眼見政府茍且偷生洋人橫行霸道,他漸漸領悟到單憑武術
黃飛鴻也會做糗事:聽信弟子梁寬(梁家仁飾)及牙擦蘇(張衛健飾),他竟把寶芝林搬到了妓院旁邊。但這令他的眾弟子喜上眉梢。妓院老板黃獅虎(陳百祥飾)將黃飛鴻視作偶像