三海礦物公司正在波羅地海深處進行一項為期90天的礦物開采活動，在海底探測過程中，巴茲（Daniel Stern飾）因失去和母船的聯系，忙打誤撞發現一艘海底沉船。船員伊麗莎白（Amanda Pays飾）奉命將巴茲帶回，經托馬斯博士證實，這是一艘名為“利維坦”的俄羅斯商船。船員們在利維坦號上發現了幾卷關于船員失蹤事件的錄影帶，但對疏于酒精的巴茲等人來說，上好的伏特加更具吸引力。第二天起床，巴茲感到后背不適，8小時后離奇死亡。由此船員們才意識到，他們很可能將利維坦號上一種神秘恐怖的生物帶了回來。隨著更多船員接連以相同方式死亡，眾人發現該外星生物通過寄生宿主繁殖，并在體內孵化后破體而出。為阻止其擴散，幸存者啟動海底礦場自毀程序，在爆炸中與生物同歸于盡，最終僅有極少數人員逃生。