隋末唐初亂世之中，紅拂（舒淇飾）作為楊素府中家伎，表面隱忍度日實則身負絕技。其本為宦門之后，幼時雙親因直諫獲罪遇害，幸得隱士獨孤城（鄭則仕飾）將其帶入暗無天日的地下城，以特殊方式培育成兼具武藝與服從性的"暗人"。楊素（江華飾）為操控朝局，以地下城作為秘密據點豢養勢力。隨著李世民（霍建華飾）與李靖（賈乃亮飾）展開奪權之爭，紅拂受命監視李靖時，卻因目睹其憂國胸襟而動搖信念。在虬髯客暗中相助下，她逐漸覺醒自我意識，最終選擇與李靖聯手對抗楊素勢力。眾人圍繞地下城展開生死對決，紅拂以無影劍法破局，在摧毀楊素陰謀的同時亦完成從"暗人"到自主之人的蛻變。