校隊籃球運動員馬特（BrianLloyd飾）與隊友喬伊、布萊恩在一場暴力的校際籃球賽后被送往當地醫院。喬伊的妹妹切麗（SarahMcGuire飾）暗戀馬特，但苦于無法突破其拉拉隊長女友的情感壁壘。與此同時，醫院內一名女性病人被外星寄生生物感染，該生物通過控制宿主迅速蔓延至醫護人員及病患群體。感染者呈現性別分化特征：女性成為引誘他人的誘餌，男性則被異化為無意識的營養供給體。馬特等人察覺醫院異常時，喬伊已因傷口暴露在感染源中開始變異。被困的年輕人們被迫展開絕地反擊，在逃亡過程中發現地下室培育著大量外星生物胚胎。切麗意外察覺這種生命體對甜味物質具有極端依賴性，最終眾人利用這一弱點摧毀培養缸，阻斷了寄生生物的增殖鏈。