清朝末年，廣東知名教頭童鐵錚（狄龍飾）受廣西鐵嶺綠營司馬之邀，攜子童冠雄（樊少皇飾）赴鳳凰鎮任武教頭。該鎮以風月產業聞名，妓院林立，主要客源為官僚富商及駐軍士兵。童鐵錚初抵時即目睹鎮內奢靡之風，并與頭牌妓女柳飄紅（胡慧中飾）因誤會結緣，兩人漸生惺惺相惜之情。履職后，童鐵錚推行軍紀改革，首令嚴禁士兵夜離營房，此舉觸犯既得利益集團。妓院幕后操控者——捕頭金不換（陳惠敏飾）借機發難，先是屢次滋擾軍營秩序，繼而暗中綁架童冠雄施以酷刑，意圖逼迫童鐵錚就范。面對權勢壓迫與親子受困，童鐵錚堅守武德操守，在柳飄紅協助下聯絡營中正直將領，最終聯合揭發金不換勾結貪官私販軍械的罪行。片尾通過童氏父子與金不換勢力在武場上的生死對決，完成對軍紀敗壞勢力的肅清。